Publiez une annonce légale – Dissolution

La dissolution d’une société est lorsque cette dernière cesse définitivement son activité – cette décision est prise, soit par les associés (réunis en assemblée générale extraordinaire) soit, par le juge du tribunal de commerce. La fin de l’activité entraînera alors la liquidation de ses biens. Si la société est dotée de la personnalité morale, alors celle-ci doit subsister pour les besoins de la liquidation.

La dissolution est l’étape qui précède la liquidation. Elle permet de maintenir en vie la société pendant le process de cessation de son activité. Après avoir adopté la résolution relative à la dissolution anticipée, les associés doivent nommer un ou plusieurs liquidateurs (le gérant, un tiers ou un associé de la SARL par exemple). La résolution concernant cette nomination est adoptée à la majorité en capital des associés. Les associés doivent fixer, lors de l'assemblée nommant le liquidateur, la durée de son mandat, qui ne peut être supérieure à trois ans, et la rémunération nécessaire à l’accomplissement de sa mission. Une fois la dissolution prononcée, il convient de liquider la société et de respecter différentes étapes, notamment l'approbation des comptes de liquidation à la majorité des associés et la désignation d'un administrateur chargé des opérations. Il faudra ensuite faire constater la clôture.

Quelles sont les causes d’une dissolution ?

En droit français la vie d’une société peut prendre fin, selon l’article 1844-7 du Code civil, par l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation effectuée conformément à l'article 1844-6 ; par la réalisation ou l'extinction de son objet social ; par l'annulation du contrat de société ; par la dissolution anticipée décidée par les associés ; par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de l'établissement ; par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal dans le cas prévu à l'article 1844-5 ; par l'effet d'un jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d'actif ; ou encore pour toute autre cause prévue par les statuts. La dissolution n’entraîne pas la radiation de la société, cette dernière conservant sa personnalité morale jusqu’à la clôture de la liquidation.

Les conséquences de la dissolution

En cas de dissolution, la société garde sa personnalité juridique c’est-à-dire qu’elle maintient durant tout le process de dissolution, sa dénomination, son siège social, sa personnalité morale. Elle peut donc continuer son activité (mais pas en entreprendre de nouvelle) tant que celle-ci sert au processus de liquidation, c'est-à-dire le temps pour le liquidateur de régler les dettes et de recouvrer les créances. La personnalité morale, maintenue pour les besoins de la liquidation, disparaît à la clôture des opérations. Tous les actes et documents émanant de l'entreprise et destinés aux tiers doivent faire figurer la mention « société en liquidation » ainsi que le nom du liquidateur.

Liquidation et radiation

Une liquidation finalise donc la dissolution de l'entreprise, et consiste à vendre les éléments d’actif, à régler les créanciers et à partager le solde restant entre les associés. À la fin des opérations, le liquidateur (gérant, associé ou tiers) est déchargé de son mandat, la société est radiée du RCS (suppression de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés) et perd alors sa personnalité morale. La liquidation judiciaire est une procédure ordonnée par le tribunal de commerce (si le débiteur est commerçant ou artisan) ou de grande instance - TGI (dans les autres cas).

Lorsqu’une entreprise est dissoute puis liquidée, elle est alors radiée. La radiation ne se fait auprès du greffe qu’après que la dissolution ait été prononcée. C’est l’assemblée générale de la société qui doit prendre cette décision (chaque associé doit pouvoir prendre part au vote). La majorité applicable dépend de la forme juridique. Selon le droit français l’ Article R123-75 du Code civil, précise que la radiation de l'immatriculation principale des personnes morales qui font l'objet d'une dissolution est requise par le liquidateur dans le délai d'un mois à compter de la publication de la clôture de la liquidation. La radiation de l'immatriculation principale (ou secondaire) des autres personnes morales est demandée dans le mois de la cessation dans le ressort du tribunal.

Lorsque l’associé est unique, la personne morale (la société) transmet son patrimoine universellement à l’associé. Dans ce cas, la liquidation n’est pas obligatoire mais les créanciers peuvent s’opposer à la dissolution dans un délai de 30 jours. En cas d'application des dispositions du troisième alinéa de l'article 1844-5 du code civil, la radiation de l'immatriculation est requise par l'associé unique dans le délai d'un mois à compter de la réalisation du transfert du patrimoine. A l'issue du délai d'opposition mentionné au troisième alinéa de l'article 1844-5 du code civil, le greffier délivre sur demande un certificat de non-opposition constatant que le tribunal n'a pas été saisi dans ce délai d'une opposition enrôlée.

En quoi consiste la mise en sommeil des sociétés ?

La mise en sommeil d’une société consiste à suspendre l'activité de façon provisoire, tout en conservant son immatriculation. Elle ne peut excéder deux ans et n’exonère en aucun cas le dépôt des comptes sociaux annuels par le dirigeant. Cette décision appartient au dirigeant de la société et doit faire l’objet d’une déclaration auprès du CFE en vue d’une inscription modificative au RCS, d’une insertion au Bodacc et de l'insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales. Une fois le délai de deux ans écoulé, le dirigeant peut décider de reprendre ou de cesser de façon définitive. Dans ce cas, la société est dissoute et radiée du Registre de Commerce des Sociétés.

Le saviez-vous ?

La décision de dissolution varie selon la forme juridique de la société. Les règles de majorité pour décider de dissoudre une société ne sont pas les mêmes pour une SAS ou une SARL par exemple. Par ailleurs, les sociétés en dépôt de bilan ne peuvent pas procéder à une dissolution, elles devront consulter le tribunal de commerce qui aura la compétence de prononcer une liquidation judiciaire ou un redressement judiciaire.

La liquidation d’une société suppose qu’ait d’abord été prise, par les associés ou par jugement, la décision de dissoudre la structure. L’acte de dissolution est inséré dans un JAL et déposé au greffe. La dissolution est inscrite au RCS et publiée au BODACC. Notez que la dissolution n’entraîne pas la radiation de la société.

La dissolution des associations

La dissolution d'une association peut intervenir sur décision de ses membres (la dissolution volontaire d'une association peut avoir lieu lorsque les membres ne souhaitent plus poursuivre les activités par manque de motivation des bénévoles ou quand un projet arrive à terme), en application de ses dispositions statutaires (lorsqu'une association a été constituée pour une durée déterminée dans les statuts), sur décision de justice (lorsqu'elle est fondée sur une cause ou en vue d'un objet illicite, contraire aux lois, aux bonnes mœurs) ou sur décision administrative (ex; : les associations qui provoquent ou incitent à la discrimination, à la haine ou à la violence). La dissolution entraîne la liquidation et la dévolution du patrimoine de l'association. C'est le tribunal de grande instance (TGI) du siège de l'association qui est compétent pour prononcer la dissolution judiciaire. Si la dissolution de l'association est volontaire, il convient d'en informer le greffe des associations. Pour les formalités il est possible d'accomplir les démarches sur internet et de dissoudre son association en ligne. Sinon, vous devez déclarer la dissolution au greffe des associations par le biais d'un formulaire téléchargeable en ligne (le formulaire Cerfa 13972) et  joindre un exemplaire du procès-verbal (PV) de la délibération de l'assemblée générale prononçant la dissolution.

Les formalités de dissolution d’une entreprise :

• - Le formulaire M2 de déclaration de modification signé par le liquidateur;
• - Faire un enregistrement du Procès Verbal de dissolution, certifiée conforme par le liquidateur, portant mention originale de l’enregistrement auprès du SIE (Service des Impôts des Entreprises) dont dépend votre établissement.
• - Une copie de la CNI recto/verso avec mention "certifiée conforme à l’original" ainsi qu'une déclaration de non condamnation du liquidateur;
• - Publier une annonce légaledate de parution et adresser une copie de l’attestation de parution dans le JAL indiquant le nom du journal et la date de parution